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| 会社設立ステップ０： なぜ会社設立するのか | |||
| 会社設立ステップ１： 発起人を決定する |
会社設立ステップ２： 事業目的の決定 |
会社設立ステップ３： 会社名を決定する |
会社設立ステップ４： 本店所在地を決定する |
| 会社設立ステップ５： 会社の機関設計を決定する |
会社設立ステップ６： 資本金を決定する |
会社設立ステップ７： 事業年度を決定する |
会社設立ステップ８： 発起人決定書（発起人会議事録）を作成する |
| 会社設立ステップ９： 印鑑証明書を取得する |
会社設立ステップ１０： 公証役場と法務局に事前相談をする |
会社設立ステップ１１： 会社印を作成する |
会社設立ステップ１２： 定款を作成する |
| 会社設立ステップ１３： 定款の認証を受ける |
会社設立ステップ１４： 資本金の払込を行う |
会社設立ステップ１５： その他の必要書類を作成する |
会社設立ステップ１６： 会社の設立登記をする |
会社設立ステップ５
会社の機関設計を決定します。
会社の機関とは、株主総会や取締役、監査役などの、会社の運営に際して意思決定をしたり、運営・監査などを行う人または機構のことです。
以前は、株式会社には、最低取締役３名と監査役、および取締役会が必ずなければなりませんでした。
しかし現在、新会社法により、現在、株式譲渡制限会社であれば、役員構成は、最低「取締役１名以上」がいれば良いことになりました。
つまり、取締役と株主総会（１名でもOK）があれば良いことになり、取締役と株主は同一人物で構いませんから、ひとりだけでも会社を設立することが可能ということになった訳です。
また、会社の行う事業の目的や規模に応じて、自由に機関設計をする事が出来るようにもなったのです。
さらに、株式譲渡制限会社では、取締役も監査役も任期は１０年まで伸長が可能となりました。
※株式譲渡制限会社とは
譲渡制限会社とは、
全ての株式に対し、譲渡する際には株式総会(また
は取締役会)の承認が必要であるとする制限を設け
ている会社のことをいいます。
非公開会社ともいいます。
１株でも制限のない株式が発行される可能性があれ
ば公開会社といいます。
一般にいわれる「株式の店頭公開」とは意味が違い
ます。
◎小規模な会社を設立する場合は譲渡制限会社が
一般的です。
◎株式譲渡制限会社（非公開会社）のメリット
株式譲渡制限会社（非公開会社）のメリットとして主要なものは、以下のものがあります。
| ① | 株主総会の招集通知が原則として期日の１週間前で良い。 |
| ② | 取締役が１名でも良い。 |
| ③ | 取締役が複数の場合でも、取締役会を設置するかしないかを自由に決めることが出来る。 |
| ④ | 取締役会を設置しない場合、監査役を置くか置かないかを自由に決めることが出来る。 |
| ⑤ | 役員（取締役と監査役）の任期を、定款で最長１０年まで、伸長することが出来る。 |
| ⑥ | 取締役になる者を株主に限定することが出来る。 |
| などなど。 | |
譲渡制限会社にする方法は極めて簡単です
譲渡制限に関する決まり文句を一文、定款に記載するだけでいいのです。
会社の機関の種類
株 主 →会社に出資する人
取締役 →経営を行う人
監査役 →会計や業務執行を監査する人
会計参与→取締役と共同して会計業務を行う人
その他の会社の機関として、
株主総会、
取締役会、
会計監査人、
委員会（指名委員会・監査委員会・報酬委員会）
などがあります。
ただし、会社の機関設計には、いくつかの決まりがあります。
主要なものは以下のとおりです。
１ 「株主総会」と「取締役」はすべての会社に必要な機関です
２ 株式譲渡制限会社でない会社（公開会社）には、取締役会を
設置しなければならない。
※つまり、取締役は３名以上必要
３ 取締役会を設置している会社は、代表取締役を必ず設置しな
ければならない。
また、取締役会を設置している会社は、監査役（監査役会）
か委員会を設置しなければならない。
（但し大会社でなければ「会計参与」の設置で足りる）
４ 取締役会を設置しない会社は、監査役会も委員会も設置する
ことが出来ない。
５ 大会社でなくても委員会の設置は出来る。
６ 委員会と監査役（監査役会）は、どちらか一方しか設置出来ない。
７ 大会社には、会計監査人を設置しなければならない。
８ 委員会設置会社には、会計監査人を設置しなければならない。
９ 会計監査人を設置する会社には、監査役（監査役会）か委員
会を設置しなければならない。
１０ 会計参与は、どの機関設計においても設置することが出来る。
など
最初の設立時は、大体以下の３つの機関設計のどれかになることが多いと思います。
a 株主総会＋取締役 ※同一人物（１名のみ）
b 株主総会＋取締役複数
c 株主総会＋取締役会＋監査役(または会計参与)
◎取締役・監査役になることが出来ない人
取締役や監査役は誰でもがなれる訳ではありません。
欠格事由に該当しない場合は取締役や監査役になることが可能です。
つまり、未成年者や破産者、外国人でも取締役・監査役になる事が可能なわけです。
もちろん、出資者以外の人でも就任することには全く問題はありません。
※破産者は、新会社法により欠格事由から除外され、取締役就任が可能になりました。
※未成年者が取締役・監査役になる場合には、親権者の同意は必要です。
また、１５歳未満は印鑑登録が出来ないため、実際上は取締役になることが不可能です。
◎取締役会の設置
取締役会を設置しない場合、原則として会社に関する一切の事項は株主総会の決議に
よって決定することになります。
一方、取締役会を設置した場合には、株主総会で決議する事項は、会社法が定める一定の事項および定款に定める事項のみとなり、その他の事項は取締役会の決議で決定することになります。
◎株主総会で決議する事項
A：取締役会が設置されていない場合
○会社に関する一切の事項
B：取締役会が設置されている場合
○普通決議
役員の報酬、役員の選任、取締役の解任、
決算の承認、など
○特別決議
定款の変更、監査役の解任、会社の合併・解散、
資本金の減少、など
○特殊決議
定款変更により株式譲渡制限会社に変更する場合
○その他定款で定めた事項
など
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会社設立ステップ１０： 公証役場と法務局に事前相談をする |
会社設立ステップ１１： 会社印を作成する |
会社設立ステップ１２： 定款を作成する |
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