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会社設立ステップ0: なぜ会社設立するのか | |||
会社設立ステップ1: 発起人を決定する |
会社設立ステップ2: 事業目的の決定 |
会社設立ステップ3: 会社名を決定する |
会社設立ステップ4: 本店所在地を決定する |
会社設立ステップ5: 会社の機関設計を決定する |
会社設立ステップ6: 資本金を決定する |
会社設立ステップ7: 事業年度を決定する |
会社設立ステップ8: 発起人決定書(発起人会議事録)を作成する |
会社設立ステップ9: 印鑑証明書を取得する |
会社設立ステップ10: 公証役場と法務局に事前相談をする |
会社設立ステップ11: 会社印を作成する |
会社設立ステップ12: 定款を作成する |
会社設立ステップ13: 定款の認証を受ける |
会社設立ステップ14: 資本金の払込を行う |
会社設立ステップ15: その他の必要書類を作成する |
会社設立ステップ16: 会社の設立登記をする |
会社設立ステップ12
いよいよ 定款の作成に入ります。
定款とは、会社の基本的な事項を定めた根本規則のことです。
会社の「憲法」とも言われています。
いかなる会社も「定款」は作成しなければなりません。
また、株式会社の場合は、必ず公証人の認証を受けなければなりません。
定款は、通常、同じものが3部必要です。
1部目:→会社保存分
2部目:→公証役場保存分
3部目:→登記申請書の添付書類
定款の種類は、小規模会社の場合、大きく分けると以下の3種類がほとんどです。
1:取締役1名=発起人の場合(いわゆる一人会社)
2:取締役複数・取締役会非設置の場合
3:取締役会設置の場合(監査役または会計参与を設置)
そして、定款の構成は、いずれの場合も通常は以下の6章節により成り立っています。
第1章 総則
第2章 株式
第3章 株主総会
第4章 取締役および代表取締役
※または
取締役,取締役会,代表取締役および監査役
など
第5章 計算
第6章 附則
このうち、第4章が会社の組織構成によって大きく異なりますが、その他はおおむね同じであり、それぞれの会社に合わせて固有名詞や数字、事業目的、などを変えれば出来上がります。
定款は、法律上、必ず記載しなければならない事項(絶対的記載事項といいます)と、そうでない事項があり、絶対的記載事項以外のものは、さらに相対的記載事項と任意的記載事項というものがあります。
1 絶対的記載事項
(必ず記載しなければならない事項。
記載しなければ定款そのものが無効になる)
絶対的記載事項は以下の6つのみです。
2 相対的記載事項
(記載しなければならない事項ではないが
記載しなければ効力が生じない事項)
相対的記載事項には、以下のようなものがあります。
3 任意的記載事項
(記載しなくても良く、定款以外の方法(株主総会など)で
定めてもよい事項)
任意的記載事項には、以下のようなものがあります。
参考に根拠となる条文を以下に載せておきます。
※会社法27条〜29条
(定款の記載又は記録事項)
第二十七条
株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一 目的
二 商号
三 本店の所在地
四 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
五 発起人の氏名又は名称及び住所
第二十八条
株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第二十六条第一項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。
一 |
金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数(設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、設立時発行株式の種類及び種類ごとの数。第三十二条第一項第一号において同じ。) |
二 |
株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称 |
三 |
株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称 |
四 |
株式会社の負担する設立に関する費用(定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。) |
第二十九条
第二十七条各号及び前条各号に掲げる事項のほか、株式会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる
それでは、第1章から第6章まで、順に解説をしていきます。
第1章 総則
第1章 総則 (商 号) 第1条 当会社は,飯田橋総合行政書士株式会社と称する。 第1条の(商号)は絶対的記載事項です。会社名は (株) などと省略してはいけません。 (目 的) 第2条 当会社は,次の事業を行うことを目的とする。 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 前各号に附帯又は関連する一切の事業 第2条の(目的)も絶対的記載事項です。 項目が複数の場合、 1. 2. 3. というふうに頭に記載して箇条書きにします。 (1) (2) (3) としてもOKです。 ただし、 イロハ、@AB、ABC、TUV、などは使用出来ません。 事業目的の記載例(サンプル) A:飲食店の場合 飲食店の経営 食料品の販売及び輸出入 飲食店経営の企画と立案 B:雑貨屋の場合 日用品雑貨の企画・輸出入及び販売 玩具の企画及び販売 C:小売業の場合 菓子・パンの製造・販売 お弁当・お惣菜の製造・販売 酒類・清涼飲料水及び自然水の販売 化粧品・美容器具・健康器具等の製造・販売 食料品の販売及び輸出入 通信販売業 D:不動産業の場合 不動産の売買・賃貸・管理及び仲介 E:文具店の場合 文房具の販売 事務用什器・備品・器具の販売 F:リサイクルショップ等の場合 古物商 骨董品・中古品の販売及び輸出入リサイクルショップの経営 最後は必ず「前各号に附帯又は関連する一切の事業」としておきます。 「前各号に附帯又は関連する一切の業務」としているものもありますが、 どちらでも特に問題はありません。 目的がひとつだけの場合は「前号に附帯又は関連する一切の事業」と いうふうに「各」をとります。 (本店所在地) 第3条 当会社は,本店を東京都新宿区下宮比町2-28に置く。 第3条の本店所在地も絶対的記載事項です。 定款の上では、最小行政区画まで記載してあれば大丈夫です。 ※「当会社は、本店を東京都新宿区に置く」などという感じです。 (公告方法) 第4条 当会社の公告は,官報に掲載する方法により行う。 第4条の公告方法は任意的記載事項です。 記載をしない場合には「官報に掲載する方法」を選択したことになります。 その他の記載例としては、以下のようなものがあります。 A:「当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。」 B:「当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。ただし、やむを得ない事情により、電子公告ができない場合には、官報に掲載してする」 ※会社設立までにインターネットのホームページが用意出来ている場合には、Bの方法を選択することも有用です。 決算公告に関しては調査会社の調査が不要なため、コストは一番安く済むからです。 公告にかかる費用 官報に掲載 → 約6万円位 日刊新聞に掲載 → 約70万円 電子公告 → 約数千円〜 |
第2章 株式
第2章 株式 (発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は,1000株とする。 第5条の発行可能株式総数は、絶対的記載事項です。 将来的に発行する株式の総数のことです。 株式譲渡制限会社の場合には制限がありませんので、自由に決めて構いません。 ただし、公開会社(譲渡制限会社でない会社)の場合には、設立時に発行する株式の数の4倍を超える総数を定めることは出来ません。 (株券の不発行) 第6条 当会社の発行する株式については,株券を発行しない。 第6条の株券の不発行は、相対的記載事項です。 会社法では、原則不発行となりましたので、記載しない場合には不発行となります。 よって、発行しない場合には記載する必要はないのですが、あえて注意的に記載してあります。 (株式の譲渡制限) 第7条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については,株主総会の承認を受けなければならない。ただし,当会社の株主に譲渡する場合は,承認をしたものとみなす。 第7条の株式の譲渡制限は、相対的記載事項です。 譲渡制限会社にする場合には定款で定めておく必要がありますので、必ず記載をします。 承認者については、「株主総会」に限らず、「取締役会」でも「代表取締役」でも「取締役の過半数」でも、自由に定めることが可能です。 (相続人等に対する株式の売渡請求) 第8条 当会社は,相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し,当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。 第8条は相対的記載事項です。 将来、相続によって会社にとって好ましくない者が株主となったり、相続人間の紛争で会社の存続がおびやかされることのないよう、未然に予防する意味で記載してあります。 (株主名簿記載事項の記載等の請求) 第9条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには,当会社所定の書式による請求書に株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され,若しくは記録された者又はその相続人その他一般承継人が記名押印し,共同して請求しなければならない。ただし法務省令の定める事由による場合は,株式取得者が単独で請求することができ,その場合には,その事由を証する書面を提出しなければならない。 (質権の登録及び信託財産の表示) 第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには,当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し,共同して請求しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする (手数料) 第11条 前2条に定める請求をする場合には,当会社所定の手数料を支払わなければならない。 (株主の住所等の届出) 第12条 当会社の株主及び登録株主質権者又はそれらの法定代理人若しくは代表者は,当会社所定の書式により,その住所,氏名及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じたときも同様とする。 第9条から第12条については、株券が不発行であることにより、株主の管理はすべて株主名簿によって行う必要があるため、定めておく必要があるものです。 (基準日) 第13条 当会社は,毎事業年度末日の最終株主名簿に記載された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という)をもって,その事業年度に関する定時株主総会において権利行使することができる株主とする。ただし,当該基準日株主の権利を害しない場合には,当会社は,基準日後に,募集株式の発行,合併,株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を,当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。 2 前項のほか,必要があるときは,あらかじめ公告して,一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって,その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 第13条の基準日は相対的記載事項です。 定めない場合には、事業年度の最終日時点での株主が定時総会での議決権を行使することになります。 基準日を定めたときは,基準日の2週間前に公告しなければなりませんが,定款で定めておくことで公告が不要とすることが出来ます。 |
第3章 株主総会
第3章 株主総会 (招集時期および招集権者) 第14条 当会社の定時株主総会は,毎事業年度の終了後3か月以内に招集し,臨時株主総会は,必要に応じて随時招集する。 株主総会は,法令に別段の定めがある場合を除き,取締役会の決議により取締役社長が招集する。 第14条は任意的記載事項です。2ヶ月などと定めても構いませんが、余裕をもって3ヶ月以内と定めています。取締役が1名の場合は後半部分「株主総会は〜」を削除します。 2 株主総会の招集通知は,当該株主総会で議決権を行使することができる株主に対し,会日の5日前までに発するものとする。ただし,総株主の同意があるときはこの限りではない。 第14条2項は相対的記載事項です。通常、公開会社は2週間前までに、非公開会社(譲渡制限会社)は1週間前までに、招集通知を発送することになっていますが、譲渡制限会社で取締役会を設置しない場合には期間を1週間より短く定めることが出来ます。 3 前項の招集通知は,書面ですることを要しない。 (議長) 第15条 株主総会の議長は,取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事故若しくは故障があるときは,予め取締役会で定めた順序により他の取締役がこれにあたる。取締役全員に事故若しくは故障があるときは,総会において出席株主のうちから議長を選出する。 第15条は任意的記載事項です。定めることで、株主総会で毎回議長を選任する手続きを省略することが出来ます。 (株主総会の決議の方法) 第16条 株主総会の決議は,法令又は定款に別段の定めがある場合を除き,出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。 第16条は相対的記載事項です。普通決議の場合、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数以上が出席する要件(定足数)が定められていますが、定款で軽減または撤廃することが出来ますので撤廃しています。 2項は特別決議についての定めです。この場合、同じく、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数以上が出席する要件(定足数)が定められていますが、定款で「3分の1以上」まで軽減することが出来ますので、軽減しています。 (議決権の代理) 第17条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。 2 前項の代理人は,当会社の議決権を有する株主に限るものとし,かつ,2人以上の代理人を選任することは出来ない。 第17条は任意的記載事項です。株主総会での混乱を避けるため、代理人となることが出来る者を株主のみに制限しています。 (総会議事録) 第18条 株主総会の議事については,開催日時,場所,出席した役員並びに議事の経過の要領及びその結果その他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を作成し,議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし,株主総会の日から10年間本店に備え置く。 |
第4章 取締役および代表取締役
第4章 取締役および代表取締役 ※旧来と同じ取締役会と監査役を設置する会社の場合は、「第4章 取締役,取締役会,代表取締役及び監査役」と記載します。 ※以下、取締役会非設置会社の場合は「青字」、 取締役会設置会社の場合は「緑字」、 共通して記載する事項は「黒字」、で記載します。 よって、取締役会非設置会社にする場合には緑字のみすべて削除し、 取締役会設置会社にする場合には、青字のみすべて削除します。 (取締役会設置会社) 第19条 当会社には,取締役会を置く。 ※相対的記載事項です。取締役会を設置するには、この記載が必要です。 (取締役の員数)(取締役及び監査役の員数) 第19条 当会社の取締役は,1名以上を置く。 第20条 当会社の取締役は3名以上とし,監査役は1名以上とする。 ※任意的記載事項です。取締役会を設置するためには、取締役が3名以上必要です。 (監査役設置会社) 第21条 当会社には,監査役を置き、その員数は3名以内とする。 ※相対的記載事項です。監査役を設置するには、この記載が必要です。 (取締役の選任)(取締役及び監査役の選任) 第20条第22条 当会社の取締役及び監査役は,株主総会において,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の過半数の決議によって選任する。 2 取締役の選任については,累積投票の方法によらない。 (解任方法) 第 条 取締役の解任決議は,議決権を行使することが出来る株主の過半数を有する株主が出席し,その議決権の3分の2以上をもって行う。 ※相対的記載事項です。取締役の解任決議は普通決議で可能なため、要件を厳しくしています。 (取締役の資格) 第 条 取締役は,当会社の株主の中から選任する。ただし,必要があるときは,株主以外の者から選任することを妨げない。 ※相対的記載事項です。譲渡制限会社では、好ましくない人が取締役になれないよう、資格を株主のみに制限することが出来ます。 (取締役及び監査役の任期) 第 条 取締役の任期は,選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。 ※相対的記載事項です。株式譲渡制限会社においては、定款で取締役の任期を最長10年まで伸長する事が出来ます。 2 補欠または増員により就任した取締役の任期は,前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。監査役の任期は,選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。 ※相対的記載事項です。株式譲渡制限会社においては、定款で監査役の任期を最長10年まで伸長する事が出来ます。 3 任期満了前に退任した取締役の補欠として,または増員により選任された取締役の任期又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。 4 補欠により選任された監査役の任期は,その退任した監査役の任期満了時とする。 (取締役会の招集及び議長) 第 条 取締役会は社長がこれを招集し,その議長となる。 2 社長に事故があるときは,あらかじめ取締役会の定める順序により,他の取締役がこれに代わる。 3 取締役会の招集通知は,会日の前日までに,各取締役及び監査役に対して発するものとする。ただし ,取締役及び監査役全員の同意があるときは,招集の手続きを省略することができる。 (業務執行取締役) 第 条 取締役会の決議をもって取締役の中から社長1名を選定し,必要に応じて,副社長,専務取締役,常務取締役各若干名を選定することができる。 (代表取締役及び社長)(代表取締役) 第 条 当会社に取締役を複数置く場合には,取締役の互選により代表取締役1名を定め,代表取締役をもって社長とする。社長は,会社を代表し,会社の業務を統轄する。 2 当会社に置く取締役が1名の場合には,その取締役を社長とする。取締役会の決議をもって前条の業務執行取締役の中から会社を代表する取締役を定めることができる。 3 社長は当会社を代表する。 (取締役に対する報酬等) 第 条 取締役の報酬,賞与,退職慰労金その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益については,株主総会の決議により定める。 |
第5章 計算
第5章 計算 (事業年度) 第28条 当会社の事業年度は,毎年4月1日から翌年3月31日までの年1期とする。 ※第28条は、任意的記載事項です。通常は4月1日から1年間と定めます。 (余剰金の配当) 第29条 剰余金の配当は,毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。 ※第29条は、相対的記載事項です。基準日における株主の権利の内容を定款に定めておけば、公告をしないで済みます。 (配当の除斥期間) 第30条 剰余金の配当が,その支払の提供の日から3年を経過しても受領されないときは,当会社は,その支払義務を免れるものとする。 ※第30条は、任意的記載事項です。民法上は配当金支払請求権の消滅時効は10年ですが、定款で除斥期間の定めをすることは判例で「不当に短くなければ有効である」と認められています。その為、通常は3年とします。 |
第6章 附則
第6章 附則 (設立の際に発行する株式の数) 第31条 当会社の設立時発行株式の数は50株,その発行価額は1株につき金5万円とする。 (設立に際して出資される財産の価額及び成立後の資本金の額) 第32条 当会社の設立に際して出資される財産の全額を資本金とし,その最低額は金50万円とする。 ※第32条は絶対的記載事項です。 (最初の事業年度) 第33条 当会社の最初の事業年度は,当会社成立の日から平成○○年3月末日までとする。 ※第33条は任意的記載事項です。最初に到来する事業年度の末日(28条の終了日の日付と同じ日付)を記載します。 (設立時取締役等) 第34条 当会社の設立時の役人は,次のとおりである。 設立時取締役 行政 太郎 設立時取締役 行政 次郎 設立時取締役 行政 三郎 設立時代表取締役 東京都新宿区下宮比町○丁目△番×号 行政 太郎 ※第34条は任意的記載事項です。定款で定めておけば「取締役決定書」などの書面を作成する手間が不要になります。 (発起人の氏名,住所,割当を受ける株式数及びその払込金額) 第35条 発起人の氏名,住所及び設立に際して割当てを受ける株式数並びに株式と引換えに払い込む金銭の額は,次のとおりである。 東京都新宿区下宮比町○丁目△番×号 発起人 行政 太郎 10株 金50万円 東京都新宿区下宮比町○丁目△番×号 発起人 行政 次郎 5株 金25万円 東京都新宿区下宮比町○丁目△番×号 発起人 行政 三郎 5株 金25万円 ※第35条は絶対的記載事項です。住所の記載は印鑑証明書の記載と同じにして下さい。 (法令の準拠) 第36条 この定款に規定のない事項は,すべて会社法その他の法令に従う。 以上,飯田橋総合行政書士株式会社設立のためこの定款を作成し,発起人が次に記名押印する。 平成20年○○月○○日 発起人 行政 太郎 (実印) 発起人 行政 次郎 (実印) 発起人 行政 三郎 (実印) 捨印→ (実印) 捨印→ (実印) 捨印→ (実印) |
※定款(譲渡制限会社&取締役会なし)のひな形 MicroSoftWord(ワード)形式
こちら→ 定款(譲渡制限&取締役会なし) teikan-a.doc
※代理人によって定款の認証を請求する場合は、委任状が必要となります。
委 任 状 住 所 東京都新宿区下宮比町2−28 飯田橋ハイタウン931 氏 名 行政書士 小竹 広光 上記の者を代理人と定め、以下の権限を委任します。 1.飯田橋総合行政書士株式会社の定款につき、発起人の記名押印を 自認し、公証人の認証を受ける嘱託手続一切の件 平成 年 月 日 飯田橋総合行政書士株式会社 東京都新宿区下宮比町○丁目△町× 発起人 行政 太郎 印(実印) 東京都新宿区下宮比町○丁目△町× 発起人 行政 次郎 印(実印) 東京都新宿区下宮比町○丁目△町× 発起人 行政 三郎 印(実印) |
※定款認証申請の委任状のひな形 MicroSoftWord(ワード)形式
※定款の製本のしかた
定款の内容が完成したら、定款を製本します。
定款の製本に必要なものは以下の5つです。
1 A3用紙(またはB4用紙)
2 ホチキス(ステイプラー)
3 筆記具(一般にはパソコンとプリンターですが、ボールペンの手書きでも可)
4 製本テープ
5 発起人全員の実印
1 | 紙の材質 |
普通のコピー用紙で大丈夫です。和紙や上質紙を使用することも多いようです。 ※保存に耐えない感熱紙等は使用しないで下さい。 | |
2 | 用紙サイズ |
A3サイズを二つ折りにしてA4サイズ(縦長)にすることをお勧めします。 ※他の書類との統一を図る為です。 | |
3 | 文字 |
文字は横書きにします。 文字サイズはパソコンを使用する場合には、章のタイトル以外は12ポイントにすることをお勧めします。 ※他の書類との統一を図る為です。 |
● | 表紙 |
上部中央に(会社名)+「定款」と記載します。 下部右側に 「平成○○年○○月○○日」(作成した日) 「平成 年 月 日 公証人認証」 「平成 年 月 日 会社設立」 と記載します。 | |
● | 表紙の裏 |
白紙のままにしておきます。 ※法務局での認証時、収入印紙4万円分を貼り、発起人全員の実印で消印をします。 | |
● | 1ページ〜 |
定款の内容を記載します。 | |
● | 裏表紙 |
白紙のままにしておきます。 |
用紙の綴じ方
袋綴じとホチキス止めの2種類の綴じ方があります。
袋綴じの方が見た目がきれいで丁寧に見えるため、袋綴じをお勧めします。
左側2箇所をホチキス(ステイプラー)で止めます。
表紙から裏表紙にかけて、両面のホチキス(ステイプラー)の芯を覆い隠すように、製本テープを縦に袋綴じに貼ります。
表紙と製本テープにまたがって発起人全員の実印を押印(契印)すれば出来上がりです。
ちなみに、先に製本テープを貼ってからホチキス(ステイプラー)で止める方法をホチキス止めといいます。
この方法の場合には、すべてのページの繋ぎ目にまたがって契印をする必要があります。
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会社設立ステップ8: 発起人決定書(発起人会議事録)を作成する |
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